Conflitos Societários: dissolução, exclusão de sócio, retirada e apuração de haveres

Conflito societário é a divergência entre sócios que passa a impedir o funcionamento normal da sociedade: decisões que não saem, contas que não são prestadas, lucro que não é distribuído ou patrimônio que sai da empresa sem explicação. Juridicamente, o que muda o jogo não é a desavença em si, mas o momento em que ela vira descumprimento de dever societário, porque é aí que nascem os direitos de exigir contas, de excluir, de se retirar e de apurar haveres.

Sócios discordam o tempo todo, e isso é normal. O que caracteriza um conflito societário no sentido jurídico é a quebra de um dos deveres que a sociedade impõe a quem dela participa: lealdade, boa-fé, transparência e prestação de contas. Enquanto a divergência é de estratégia, o assunto é de gestão. Quando ela vira retenção de informação, apropriação de valor ou bloqueio deliberado, o assunto é de direito.

Os cinco motores mais comuns

• Dinheiro que some ou não chega. Retiradas sem lançamento, despesas particulares pagas pela empresa, pró-labore desproporcional, lucro que existe no resultado mas nunca é distribuído.
• Informação retida. O sócio pede balanço, extrato ou ata e não recebe. A negativa injustificada é, por si só, violação de dever, não apenas um mau hábito.
• Desvio de oportunidade. O sócio leva para si, ou para outra empresa dele, negócio que pertencia à sociedade. É a hipótese que mais frequentemente sustenta exclusão por falta grave.
• Poder desequilibrado. A maioria decide sozinha e ignora o minoritário, ou o minoritário usa um veto contratual para travar tudo. Os dois são abuso, em direções opostas.
• Vida acontecendo. Morte, divórcio, doença, entrada de herdeiros. Não há culpado, e mesmo assim a sociedade precisa de uma resposta jurídica.

A pergunta que separa o incômodo do problema

Uma forma prática de medir gravidade: se isso continuar por mais doze meses, o que a empresa perde? Se a resposta é "paciência", ainda é gestão. Se a resposta envolve caixa, contrato, patrimônio ou prazo correndo, já é conflito societário, e o custo de esperar passa a ser maior que o custo de agir.

Um conflito societário pode ser resolvido por negociação direta, mediação, arbitragem ou ação judicial. A escolha não é questão de preferência: depende de haver ou não cláusula arbitral no contrato, de existir ou não urgência, e de o outro lado ainda estar disposto a conversar. Negociação e mediação preservam sigilo e relação; arbitragem entrega decisão rápida e privada, mas custa caro; o Judiciário é o único caminho quando é preciso obrigar alguém a algo contra a própria vontade, e é o único que funciona sem acordo prévio entre as partes.

Na prática, os caminhos se combinam. É comum notificar (para fazer prazo correr), tentar mediação (para testar se há acordo) e, em paralelo, organizar a documentação para a ação, de modo que a judicialização, se vier, não comece do zero. Também é comum a via judicial ser usada apenas para uma medida pontual, como obter acesso à contabilidade, e o restante ser resolvido por acordo depois que a informação apareceu.

O que quase sempre vem primeiro

Antes de qualquer via, existe a notificação extrajudicial. Ela é barata, rápida e faz três coisas ao mesmo tempo: registra a data (que em vários institutos é a data que define o cálculo), constitui o outro lado em mora e produz a prova de que houve tentativa de solução, que o juiz vai procurar depois. Conflito societário que chega ao Judiciário sem nenhuma comunicação anterior chega mais fraco.

Em sociedade por prazo indeterminado, qualquer sócio pode se retirar quando quiser, sem precisar justificar, bastando notificar os demais com 60 dias de antecedência (art. 1.029 do Código Civil, Lei 10.406/2002). Em sociedade por prazo determinado, a saída depende de justa causa reconhecida judicialmente. Recebida a notificação, os demais sócios têm 30 dias para deliberar a dissolução total da sociedade, se preferirem esse caminho. Nenhum contrato social pode prender um sócio para sempre em sociedade por prazo indeterminado.

Retirada e recesso não são a mesma coisa

Retirada é a saída voluntária e imotivada do sócio de sociedade por prazo indeterminado. Não exige explicação e não depende da concordância de ninguém: exige apenas a notificação com a antecedência legal. Recesso é o direito do sócio ou acionista dissidente de sair porque foi tomada uma decisão que ele não aceita. Na sociedade anônima, o art. 137 da Lei 6.404/1976 lista as deliberações que dão esse direito, remetendo às matérias do art. 136, como mudança do objeto social, incorporação, fusão e cisão.

A sequência prática

1. Confira o contrato social consolidado. Prazo determinado ou indeterminado? Há cláusula de preferência, de carência (lock-up) ou de fórmula de cálculo das quotas? A cláusula de cálculo é o item que mais muda o resultado financeiro.
2. Notifique por escrito, com prova de recebimento. Carta registrada com aviso de recebimento, notificação por cartório de títulos e documentos ou e-mail com confirmação. É a data desse recebimento que faz correr os 60 dias.
3. Aguarde o prazo. Nesse período os demais sócios podem, por maioria, deliberar a dissolução total (art. 1.029, parágrafo único).
4. Formalize a alteração contratual e leve à Junta Comercial. A averbação é o que produz efeito perante terceiros.
5. Apure e receba os haveres. Se não houver acordo, é aqui que entra a ação de dissolução parcial.

E se os outros sócios simplesmente ignorarem?

Acontece com frequência: o sócio notifica, o prazo corre, e nada é levado à Junta Comercial. A saída é a ação de dissolução parcial de sociedade, que o Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015) permite ao sócio retirante justamente quando os demais não providenciam a alteração contratual. O ponto importante é que o silêncio dos outros não apaga a data da notificação: ela continua valendo como marco de cálculo.

A exclusão de sócio pode ser extrajudicial ou judicial. A extrajudicial, prevista no art. 1.085 do Código Civil, exige três coisas ao mesmo tempo: previsão expressa no contrato social, maioria do capital social entendendo que o sócio põe em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade, e reunião ou assembleia convocada especificamente para isso, com ciência ao acusado em tempo de comparecer e se defender. Faltando qualquer um desses requisitos, o ato é nulo. A exclusão judicial, do art. 1.030, é a via quando o contrato nada prevê, quando o excluendo é majoritário ou quando há incapacidade superveniente.

Não existe lista fechada de falta grave na lei. O Código Civil usa a expressão sem definir, e é a gravidade concreta que decide. O que a prática mostra é um padrão claro: condutas que retiram valor da sociedade em proveito próprio quase sempre sustentam a exclusão; condutas que apenas incomodam, quase nunca.

Um detalhe que muda tudo: sociedade com dois sócios

A Lei 13.792/2019 alterou o parágrafo único do art. 1.085 para permitir que, em sociedade limitada com apenas dois sócios, a exclusão do minoritário por justa causa seja feita diretamente por alteração contratual, sem a formalidade da reunião ou assembleia, quando o contrato a autorizar. É uma exceção prática relevante, e frequentemente ignorada.

Quórum: o que mudou em 2022

A Lei 14.451/2022 derrubou o antigo quórum de três quartos para alteração do contrato social da limitada. Hoje basta mais da metade do capital social para alterar o contrato e para aprovar incorporação, fusão, dissolução ou cessação do estado de liquidação. Na prática, um sócio com 51% passou a poder alterar o contrato sozinho, o que aumentou muito a importância do acordo de sócios como proteção do minoritário.

O ônus da prova é de quem exclui

Quem afirma a falta grave é quem precisa prová-la, e prova de conduta societária raramente é uma peça só: é a soma de extrato, lançamento contábil, ata, comunicação e, muitas vezes, perícia. Excluir sem prova organizada costuma custar mais caro do que não excluir, porque o ato anulado devolve o sócio à sociedade e ainda gera indenização.

Quem é excluído tem duas linhas de defesa independentes. A primeira é de forma: a exclusão extrajudicial só vale se houver previsão no contrato social, convocação regular e chance real de defesa (art. 1.085 do Código Civil). Falha em qualquer desses pontos derruba o ato, mesmo que a acusação fosse verdadeira. A segunda é de mérito: a falta grave precisa ser provada por quem acusa. E, em qualquer cenário, mesmo o sócio excluído com justa causa tem direito a receber os seus haveres, porque exclusão não é confisco.

Os primeiros dias importam mais que os primeiros meses

Assim que houver notícia de exclusão, três coisas devem acontecer em paralelo. Primeiro, preservar acesso e cópia do que ainda estiver ao alcance: contrato social, atas, balanços, extratos, e-mails, mensagens. Depois da alteração na Junta Comercial, esse acesso costuma ser cortado, e recuperá-lo depois exige medida judicial. Segundo, registrar impugnação por escrito, ainda que sucinta, para que o silêncio não seja lido como concordância. Terceiro, não assinar nada que quite ou dê plena e geral quitação sobre haveres antes de saber quanto vale a participação.

Exclusão de fato: quando não há papel nenhum

Existe uma situação que não aparece em nenhum artigo de lei e é muito comum: o sócio não é excluído formalmente, mas é esvaziado. Perde acesso ao sistema, deixa de ser chamado para reuniões, para de receber pró-labore e distribuição. Continua sócio no papel e não é sócio na prática. Juridicamente isso é violação dos direitos de participação e fiscalização, e abre as mesmas portas: ação para exigir contas, medida para obter documentos e, se a convivência estiver de fato inviabilizada, dissolução parcial com apuração de haveres.

Dissolução total encerra a sociedade: abre-se liquidação, realiza-se o ativo, pagam-se os credores e o que sobra é partilhado entre os sócios (arts. 1.033 a 1.038 e 1.102 a 1.112 do Código Civil). Dissolução parcial resolve a sociedade apenas em relação a um sócio: ele sai, recebe os haveres e a empresa continua com os demais. O direito brasileiro prefere fortemente a parcial, em respeito ao princípio da preservação da empresa, e por isso o pedido de dissolução total costuma ser convertido em parcial quando o negócio ainda é viável.

Isso tem uma consequência prática importante para quem está em conflito: pedir o fim da empresa raramente é a estratégia mais forte. Se a sociedade continua lucrativa e apenas a convivência ficou inviável, o pedido natural é a dissolução parcial. A dissolução total fica reservada para os casos em que o fim social se exauriu, tornou-se inexequível, ou em que a paralisação é irreversível.

Quando a dissolução total é o caminho

• Vencimento do prazo de duração sem prorrogação.
• Consenso dos sócios, ou deliberação por maioria em sociedade por prazo indeterminado.
• Extinção da autorização para funcionar, quando a atividade depende dela.
• Exaurimento do fim social ou impossibilidade de alcançá-lo, reconhecida judicialmente (art. 1.034 do Código Civil).
• Falência, no caso de sociedade empresária.

A ação de dissolução parcial de sociedade é um procedimento especial do Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015) que pode ter dois objetos, isolados ou somados: resolver a sociedade em relação a um sócio e apurar os haveres dele. Podem propô-la o espólio e os sucessores do sócio falecido, a própria sociedade, o sócio que se retirou ou foi excluído e os sócios remanescentes. Se todos concordarem com a dissolução, o juiz a decreta de imediato e o processo salta direto para a fase de apuração, sem discussão de mérito e sem condenação em honorários.

As duas fases

A primeira fase decide se o sócio sai e desde quando. A segunda decide quanto ele recebe. São fases muito diferentes em natureza: a primeira é jurídica e costuma ser rápida quando há concordância; a segunda é contábil, depende de perícia e é onde o processo realmente consome tempo.

Três decisões do juiz que valem mais que a sentença

Antes da perícia, o juiz fixa a data da resolução, o critério de apuração e nomeia o perito. Essas três decisões, tomadas cedo e muitas vezes sem que as partes percebam a importância, determinam praticamente o resultado financeiro. Discutir o valor depois do laudo, sem ter discutido a data e o critério antes, é chegar tarde.

O depósito da parte incontroversa

O CPC permite ao juiz determinar o depósito judicial da parcela dos haveres sobre a qual não há controvérsia. É um instrumento útil e subutilizado: destrava dinheiro para quem está saindo enquanto a discussão sobre o restante continua, e reduz o incentivo de arrastar o processo.

A data da resolução é o marco que congela o patrimônio a ser avaliado. Tudo o que a sociedade tinha e devia até aquele dia entra na conta; o que veio depois não entra, restando apenas correção monetária sobre o valor apurado. O Código de Processo Civil fixa a data para cada hipótese: no falecimento, o dia do óbito; na retirada imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade; no recesso, o dia do recebimento da notificação; na exclusão extrajudicial, a data da assembleia ou reunião que a aprovou; na exclusão judicial e nas demais hipóteses, a data do trânsito em julgado da decisão.

Poucos elementos deslocam tanto o valor final. Uma empresa que cresceu bastante entre a saída de fato e o julgamento vale muito mais na data tardia; uma empresa que encolheu vale muito menos. Por isso a fixação da data é objeto de disputa real, e por isso a notificação com prova de recebimento é tão valiosa: ela documenta o marco.

Lucros e juros depois da data

Até a data da resolução, integram o valor devido ao ex-sócio a participação nos lucros e nos juros sobre capital próprio declarados, e a remuneração como administrador, se for o caso. Depois dessa data, o ex-sócio deixa de participar dos resultados: o que ele tem é um crédito, sujeito a correção monetária. A lógica é simples e vale nos dois sentidos, porque ele também não responde pelos prejuízos posteriores.

Apuração de haveres é o cálculo do valor em dinheiro da participação do sócio que sai. A regra é de duas camadas: vale primeiro o critério que o contrato social estabelecer; na omissão do contrato, apura-se o valor pela situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado (art. 1.031 do Código Civil), o chamado balanço de determinação, que avalia ativos e passivos a preço de saída (art. 606 do Código de Processo Civil). O entendimento predominante rejeita o fluxo de caixa descontado nessa apuração, porque ele remunera lucro futuro que será gerado pelo esforço de quem fica.

Por que o contrato manda primeiro

Se o contrato social diz como calcular, é esse o critério, salvo abuso evidente. Isso significa que uma cláusula escrita anos antes, muitas vezes copiada de um modelo padrão de Junta Comercial, pode valer mais que qualquer laudo. Cláusulas que mandam usar o "último balanço aprovado" ou o "valor nominal das quotas" tendem a produzir valores muito abaixo do patrimônio real, e é comum que quem as assinou nem soubesse que estavam ali.

O que entra e o que não entra

Entra: todo o ativo a valor de saída, inclusive bens registrados por valor histórico muito abaixo do de mercado; os intangíveis existentes na data, como marca, carteira de clientes, software próprio e contratos em vigor; e todo o passivo conhecido, inclusive contingências provisionáveis. Não entra: projeção de lucro futuro, valorização posterior à data e resultado do trabalho dos sócios remanescentes depois da saída.

Onde a discussão realmente acontece

Na prática, as três disputas mais frequentes são: reavaliação de imóveis e equipamentos registrados por valor histórico; mensuração do fundo de comércio, quando a atividade depende de clientela e reputação; e dimensionamento de contingências, porque provisionar demais reduz o patrimônio líquido e provisionar de menos o infla. Cada uma dessas frentes se ganha ou se perde nos quesitos apresentados ao perito, não na sustentação oral.

Balanço de determinação é um balanço patrimonial levantado só para calcular haveres. Ele parte da contabilidade regular e a corrige: reavalia bens registrados por valor histórico, reconhece intangíveis que a contabilidade não obriga a registrar e ajusta o passivo, inclusive contingências. O resultado é o patrimônio líquido real na data da resolução, do qual a quota do sócio é uma fração proporcional.

A distância entre o balanço contábil e o de determinação costuma surpreender. O exemplo abaixo usa uma sociedade pequena e realista: um imóvel comprado há quinze anos e máquinas depreciadas quase até zero são suficientes para fazer o patrimônio saltar, sem que nada de extraordinário tenha acontecido.

Apurado o valor, o pagamento segue o que o contrato social disser. Na omissão, a quota liquidada é paga em dinheiro, no prazo de 90 dias contados da liquidação (art. 1.031, § 2º, do Código Civil). O capital social sofre a redução correspondente, salvo se os demais sócios suprirem o valor. Não havendo pagamento, o ex-sócio tem um crédito líquido e executável, com correção monetária e juros.

O cenário mais frequente na vida real não é a recusa, é a falta de liquidez. A empresa vale o que o laudo diz, mas não tem esse dinheiro em caixa, e pagar de uma vez a quebraria, o que não interessa a ninguém, nem ao credor. Daí a importância de discutir a forma de pagamento como parte do acordo, e não como assunto posterior.

Todo sócio tem direito de fiscalizar. O art. 1.021 do Código Civil garante ao sócio examinar, a qualquer tempo, os livros e documentos e o estado do caixa e da carteira da sociedade, e o art. 1.078 impõe a assembleia anual para tomar as contas dos administradores. Negar esse acesso não é só descortesia: é descumprimento de dever societário, e sustenta desde a ação de exigir contas (arts. 550 a 553 do Código de Processo Civil) até o pedido de exibição de documentos e, em casos graves, a própria dissolução parcial.

Peça por escrito, sempre

Este é o erro mais caro e mais fácil de evitar. Quem cobra informação apenas em conversa, reunião ou mensagem informal chega ao Judiciário sem conseguir provar que pediu, e a discussão vira palavra contra palavra. Uma notificação escrita, com lista específica do que se pede e prazo para atendimento, muda o caso de patamar: cria a prova da recusa, que é o fato juridicamente relevante.

Os deveres do sócio administrador

Quem administra responde por diligência, lealdade e informação. Não pode usar bens ou crédito da sociedade em proveito próprio, não pode atuar em conflito de interesses sem autorização e responde pessoalmente pelos prejuízos que causar por culpa no desempenho das funções. Na sociedade limitada, o administrador sócio nomeado no contrato pode ser destituído por deliberação dos sócios, com o quórum que o contrato ou a lei estabelecer. Na sociedade anônima, os deveres dos administradores estão nos arts. 153 a 158 da Lei 6.404/1976.

Sigilo bancário não é escudo dentro da própria empresa

É comum a recusa vir embalada em "sigilo bancário". O argumento não se sustenta quando se trata das contas da própria sociedade e quem pede é sócio dela: o sigilo protege a empresa perante terceiros, não protege o administrador perante os sócios. Havendo recusa persistente, o acesso pode ser obtido judicialmente, inclusive por produção antecipada de provas (art. 381 do Código de Processo Civil).

Quando há risco concreto de o patrimônio ser esvaziado, documentos serem destruídos ou uma decisão irreversível ser tomada antes do julgamento, o Código de Processo Civil permite tutela de urgência (art. 300), desde que demonstrados dois requisitos: a probabilidade do direito e o perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo. Nada disso é automático: urgência alegada sem prova de urgência é indeferida, e o indeferimento enfraquece o processo inteiro.

Existe uma tensão real aqui. Medidas de urgência são poderosas e, por isso mesmo, o juiz é naturalmente cauteloso: afastar um administrador ou bloquear ativos de uma empresa em funcionamento afeta empregados, clientes e credores que não têm nada a ver com a briga. O pedido que funciona é o cirúrgico, com prova documental do risco e escopo limitado ao necessário.

A prova nasce antes do processo

Em conflito societário, a prova relevante quase sempre está com o outro lado. Por isso a ordem importa: primeiro se pede formalmente, depois se documenta a recusa, e só então se pede a medida judicial. E vale a advertência: prova obtida por meio ilícito, como acesso não autorizado a e-mail ou sistema alheio, não apenas é imprestável no processo como pode virar responsabilidade de quem a obteve.

Abuso pode vir dos dois lados. A maioria abusa quando usa o poder de decidir para extrair valor em prejuízo dos demais: retendo lucro sem justificativa, aprovando remuneração desproporcional, diluindo o minoritário em aumento de capital artificial ou fazendo negócios com empresas dos próprios controladores. A minoria abusa quando usa veto ou quórum qualificado não para proteger um interesse legítimo, mas para forçar condições, criando um impasse que paralisa a empresa. Em sociedade dividida ao meio, o impasse é estrutural e, sem mecanismo contratual de desempate, a saída costuma ser judicial.

Por que a Lei 14.451/2022 mudou o equilíbrio

Ao reduzir para maioria simples o quórum de alteração do contrato social da limitada, a lei tornou o minoritário estruturalmente mais frágil: quem tem 51% pode alterar o contrato sozinho. Isso desloca a proteção do minoritário do contrato social para o acordo de sócios, que continua podendo exigir quórum maior para matérias específicas. Quem é minoritário e não tem acordo de sócios hoje está menos protegido do que estava em 2022, ainda que nada tenha mudado na empresa.

Os mecanismos que resolvem impasse sem processo

São cláusulas contratuais, e só funcionam se estiverem escritas antes do conflito. Depois que a briga começou, ninguém assina uma cláusula que pode ser usada contra si.

A morte de um sócio não dissolve a sociedade. Pelo art. 1.028 do Código Civil, a regra é a liquidação da quota do falecido, com três exceções: se o contrato social dispuser diferente, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade, ou se houver acordo com os herdeiros regulando a substituição. Ou seja: herdeiro não vira sócio automaticamente, e também não fica sem nada. O padrão legal é que ele receba o valor, apurado como haveres, e esse valor integra o inventário.

O ponto que gera mais conflito

Herdeiros costumam querer duas coisas incompatíveis com o que a sociedade quer: entrar na administração ou receber rápido. Os remanescentes, por sua vez, raramente querem um sócio novo que não escolheram e nem sempre têm caixa para pagar de imediato. É por isso que uma cláusula sucessória clara no contrato social vale mais, em prevenção de conflito, do que qualquer outra: ela decide antecipadamente uma pergunta que, feita no meio do luto, quase nunca é decidida bem.

Divórcio: o ex-cônjuge não vira sócio

O divórcio não transforma o ex-cônjuge em sócio. O que ele pode ter, conforme o regime de bens, é direito à parte do valor das quotas na partilha. O Código Civil é expresso ao dizer que o cônjuge ou os herdeiros do cônjuge de sócio não podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota social (art. 1.027), concorrendo à divisão periódica dos lucros até que a sociedade se liquide. Na prática, resolve-se com pagamento em dinheiro, com bens fora da empresa ou com apuração do valor da participação para fins de partilha.

Alguns cenários seguem regras próprias que fogem do padrão. Penhora de quotas tem rito específico no art. 861 do Código de Processo Civil. Empresa familiar acumula conflito societário com conflito de família, e a solução jurídica isolada quase nunca resolve. Startup discute vesting, diluição e propriedade intelectual, temas que o Código Civil não trata e que vivem no acordo de investimento. Holding familiar mistura societário com sucessório, e o usufruto de quotas costuma ser o centro da disputa.

Penhora de quotas: o credor não vira sócio

Quando a dívida é pessoal do sócio, o credor pode penhorar as quotas. O rito do art. 861 do Código de Processo Civil dá à sociedade prazo para apresentar balanço especial, oferecer as quotas aos demais sócios e, não havendo interessado, liquidá-las e depositar o valor em juízo. O objetivo declarado da lei é evitar a entrada de um terceiro estranho no quadro societário, preservando a natureza pessoal da sociedade limitada. Só se nada disso funcionar é que se chega à alienação judicial.

Empresa familiar

O padrão é conhecido: a discussão jurídica é sobre quotas, mas o combustível é anterior, e vem de herança, de reconhecimento, de quem trabalhou mais. Nesses casos, mediação costuma funcionar melhor que processo, não por ser mais barata, mas porque o processo resolve a questão patrimonial e deixa intacta a questão familiar, que continuará gerando novos processos.

Startup: o conflito nasce no acordo, não no contrato social

Fundador que sai antes do cliff, diluição em rodada de investimento, propriedade do código e das marcas, cláusulas de good leaver e bad leaver: tudo isso vive no acordo de sócios ou no acordo de investimento, não no contrato social arquivado na Junta. Quem discute saída de startup lendo só o contrato social está lendo o documento errado.

Holding familiar e usufruto de quotas

Na holding, é comum os pais doarem quotas aos filhos reservando o usufruto, o que separa quem tem a propriedade de quem tem o voto e o rendimento. Enquanto o usufruto existe, o conflito é sobre gestão; quando ele se extingue, o conflito passa a ser sobre controle. Cláusulas de incomunicabilidade, impenhorabilidade e reversão, e um acordo de sócios que discipline a saída, são o que evita que a estrutura criada para proteger o patrimônio vire o motivo da briga.

A limitada é regida pelo Código Civil e é, por natureza, uma sociedade de pessoas: a identidade dos sócios importa. A anônima é regida pela Lei 6.404/1976 e é uma sociedade de capital: em tese, quem detém a ação é indiferente. Essa diferença de natureza explica quase tudo o mais: a limitada admite exclusão de sócio por falta grave, a anônima não a prevê; a limitada tem retirada imotivada em sociedade por prazo indeterminado, a anônima tem recesso apenas em hipóteses legalmente listadas.

Na prática, a fronteira é menos rígida do que a teoria. A sociedade anônima de capital fechado familiar funciona como sociedade de pessoas, e é por isso que se admite discutir dissolução parcial de S/A fechada quando o vínculo pessoal predomina e ele se rompe. O contrário também acontece: a limitada pode adotar regência supletiva pela Lei das S/A, se o contrato social o previr expressamente (art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil), o que muda várias regras de uma vez.

A maioria dos conflitos societários graves não nasce de má-fé: nasce de omissão. O contrato social padrão, obtido em modelo de Junta Comercial, não trata de saída, de sucessão, de avaliação, de impasse nem de concorrência, e cada uma dessas omissões vira, anos depois, uma discussão inteira. Um acordo de sócios bem redigido é, em relação custo-benefício, o documento mais barato do direito empresarial.

Contrato social e acordo de sócios não competem

O contrato social é público, registrado na Junta Comercial, e define a estrutura. O acordo de sócios é privado, vincula quem assina e trata do que os sócios não querem, ou não precisam, tornar público: política de distribuição de lucros, remuneração, regras de saída, fórmulas de avaliação, mecanismos de impasse. Depois da Lei 14.451/2022, que reduziu o quórum de alteração do contrato social da limitada, o acordo de sócios passou a ser a principal proteção real do minoritário.

O momento certo é o único momento

Cláusula de saída se negocia quando ninguém quer sair; fórmula de avaliação se define quando ninguém sabe quem vai ser comprador e quem vai ser vendedor. Essa simetria de ignorância é o que torna a negociação justa. Depois que o conflito começou, cada cláusula proposta já é lida como jogada, e nenhuma delas é assinada.

Sair da sociedade não apaga o passado. Pelo art. 1.032 do Código Civil, o sócio que se retira ou é excluído, e os herdeiros do falecido, continuam responsáveis pelas obrigações sociais anteriores por até dois anos após a averbação da resolução na Junta Comercial. E, no caso da retirada ou exclusão, a responsabilidade alcança também as obrigações posteriores enquanto a saída não for averbada. Daí a regra prática: averbar rápido é uma medida de proteção pessoal, não uma formalidade.

Responsabilidade tributária tem lógica própria

Duas súmulas do Superior Tribunal de Justiça organizam o tema e vale conhecê-las. A Súmula 430 estabelece que o simples inadimplemento da obrigação tributária pela sociedade não gera, por si só, a responsabilidade solidária do sócio-gerente: não pagar imposto não transforma automaticamente o administrador em devedor. Já a Súmula 435 presume dissolvida irregularmente a empresa que deixa de funcionar no seu domicílio fiscal sem comunicação aos órgãos competentes, o que legitima o redirecionamento da execução fiscal ao sócio-gerente. Somadas, elas dizem uma coisa só: o que responsabiliza pessoalmente não é a dívida, é a irregularidade.

Desconsideração da personalidade jurídica

O art. 50 do Código Civil, com a redação dada pela Lei 13.874/2019, permite atingir o patrimônio pessoal de sócios e administradores quando há abuso caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, e a própria lei passou a definir os dois. A mesma lei foi expressa ao dizer que mera existência de grupo econômico, sem esses requisitos, não autoriza a desconsideração. Em conflito societário, isso importa nas duas direções: é o instrumento contra o sócio que usa a empresa como conta pessoal, e é a defesa de quem é acionado apenas por constar do contrato social.

Tributos na saída

Receber haveres pode gerar ganho de capital tributável, calculado sobre a diferença entre o valor recebido e o custo de aquisição da participação, com alíquotas progressivas. Redução de capital com devolução de bens, dação em pagamento e transmissão por sucessão têm cada uma o seu tratamento, e a transmissão causa mortis ou por doação envolve ITCMD estadual. É um ponto que precisa ser dimensionado antes de fechar o acordo, porque a mesma quantia recebida de formas diferentes chega líquida em valores diferentes.

A tabela abaixo cruza as situações mais frequentes com o instituto jurídico correspondente, o caminho usual e o documento que costuma decidir o caso. Serve como índice de leitura: encontre a linha que se parece com a sua realidade e vá para a seção correspondente.

O regime atual de conflitos societários é recente e resultou de três movimentos: o Código Civil de 2002 unificou as regras de retirada, exclusão e apuração de haveres; o Código de Processo Civil de 2015 criou um rito próprio para a dissolução parcial e definiu o balanço de determinação; e um conjunto de leis entre 2019 e 2022 flexibilizou quóruns e redesenhou a desconsideração da personalidade jurídica. Quem leu sobre o tema antes de 2015, ou antes de 2022, leu sobre um regime que já não é o vigente.

Boa parte das decisões ruins em conflito societário vem de crenças erradas que circulam com ar de senso comum. As mais caras estão abaixo, com a correção e o dispositivo que a sustenta.

Quatro listas para quatro posições diferentes no conflito. Elas servem tanto para organizar a própria cabeça quanto para chegar a uma reunião com advogado sabendo o que já existe e o que falta. Marque conforme confere: nada do que você marca sai do seu navegador.

Os termos que aparecem em contratos, petições e laudos periciais, explicados em uma frase. Use a busca para encontrar rapidamente.