Quando um sócio sai de uma sociedade limitada, duas perguntas aparecem juntas e têm respostas independentes: como ele sai e quanto ele recebe. A primeira depende do motivo e do que o contrato social prevê. A segunda depende de um critério de cálculo que, sobre a mesma empresa e a mesma data, pode produzir valores muito diferentes.
É nessa segunda pergunta que a maior parte dos casos ganha ou perde dinheiro, e ela costuma ser negociada sem que nenhum dos lados saiba qual é a regra legal de partida.
Em sociedade por prazo indeterminado, qualquer sócio pode retirar-se mediante notificação aos demais com antecedência mínima de 60 dias (artigo 1.029 do Código Civil). O valor da quota é apurado, em primeiro lugar, pelo critério que o contrato social estabelecer (artigo 1.031). Sendo o contrato omisso, aplica-se o balanço de determinação, com ativos e passivos reavaliados a preço de saída na data da resolução (artigo 606 do CPC). O pagamento, na falta de cláusula diferente, é em dinheiro, em até 90 dias da liquidação da quota. O critério de apuração pode ser revisto por decisão judicial até o início da perícia, e não depois.
Os três caminhos de saída, e o que muda em cada um
Caminho · O que a lei exige
Retirada por vontade própria · Sociedade por prazo indeterminado: notificação aos demais com 60 dias de antecedência (art. 1.029 do CC). Por prazo determinado, é preciso provar justa causa em juízo
Exclusão extrajudicial · Previsão no contrato social, justa causa, deliberação de sócios que representem mais da metade do capital e direito de defesa do excluído (art. 1.085 do CC, redação da Lei 13.792/2019)
Exclusão judicial · Falta grave no cumprimento das obrigações, ou incapacidade superveniente, por iniciativa da maioria dos demais sócios (art. 1.030 do CC)
Falecimento · A quota se liquida, salvo se o contrato dispuser de outro modo ou se os sócios e herdeiros acordarem a substituição
A exclusão extrajudicial, criada com a redação que a Lei 13.792/2019 deu ao artigo 1.085, é o caminho mais rápido e o mais anulado por vício de forma. Ela exige quatro coisas ao mesmo tempo, e a falta de uma derruba o ato: previsão no contrato social, justa causa, quórum de mais da metade do capital e oportunidade de defesa ao sócio. Quando a sociedade tem apenas dois sócios, a lei ressalva a exigência de reunião ou assembleia especialmente convocada, o que simplifica o rito sem dispensar os demais requisitos.
O que NÃO autoriza a exclusão
Esta seção existe porque uma das buscas mais frequentes sobre o tema é "como excluir sócio minoritário", e a premissa dela está errada. Ser minoritário não é causa de exclusão. A causa é a falta grave no cumprimento das obrigações de sócio, ou a incapacidade superveniente. Não existe hipótese legal de exclusão por participação pequena, por discordância de rumo ou por conveniência da maioria.
- Desvio de recursos ou uso de bens da sociedade em proveito próprio
- Concorrência com a atividade da própria sociedade
- Abandono da administração ou das obrigações assumidas no contrato
- Descumprimento reiterado de deliberação regularmente tomada
- Ato que quebra a confiança e torna inviável a continuidade da sociedade
Exclusão deliberada sem falta grave, ou sem o rito do artigo 1.085, é anulável, e o prazo para reagir é curto. Quem recebeu notificação de exclusão deve guardar o documento e a data em que o recebeu: é dessa data que os prazos começam a correr.
E há o outro lado, que também não é raro: o sócio que de fato cometeu falta grave e que, além de excluído, pode ter os haveres compensados com a indenização devida à sociedade pelo prejuízo causado. Os dois temas correm juntos e não se resolvem em separado.
A pergunta que decide o valor: o que o contrato social diz
O artigo 1.031 do Código Civil manda liquidar a quota com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual em contrário. Essas quatro palavras finais são o ponto inteiro: o contrato vem primeiro.
Por isso a primeira coisa a fazer, antes de qualquer negociação, é ler a cláusula de saída do contrato social consolidado, e não a redação original. Havendo mais de uma alteração contratual, vale a última consolidada.
| Critério | Como ele se comporta |
|---|---|
| Valor patrimonial contábil | Usa o balanço como está: imóveis e equipamentos pelo custo histórico, e nenhum valor para o fundo de comércio |
| Valor patrimonial ajustado | Reavalia parte dos ativos, geralmente por laudo, e costuma ficar entre os dois extremos |
| Avaliação de mercado, laudo ou múltiplo | Aproxima-se do valor econômico, e a discussão passa a ser o critério e a data-base |
| Contrato omisso | Aplica-se o balanço de determinação do art. 606 do CPC, com bens a preço de saída |
A diferença entre o primeiro e o último é, quase sempre, a maior cifra do caso. O valor patrimonial contábil registra o imóvel comprado há vinte anos pelo preço de vinte anos atrás e atribui zero ao fundo de comércio. O balanço de determinação reavalia os bens a preço de saída e inclui o fundo de comércio. Sobre a mesma empresa e a mesma data, os dois números podem não se parecer.
O artigo 1.031 do Código Civil determina a liquidação da quota com base na situação patrimonial na data da resolução, em balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual em contrário; o § 2º do mesmo artigo estabelece o pagamento em dinheiro, em até noventa dias da liquidação, salvo acordo ou estipulação diversa. No Código de Processo Civil, o artigo 605 fixa a data da resolução para cada hipótese de saída, o artigo 606 manda aplicar, na omissão do contrato, o balanço de determinação com avaliação de bens e direitos a preço de saída, e o artigo 607 permite que o critério de apuração seja revisto por decisão judicial antes do início da perícia. A exclusão extrajudicial está no artigo 1.085 do CC, com a redação da Lei nº 13.792/2019, e a exclusão judicial no artigo 1.030.
A cláusula de valor contábil vale, e pode ser discutida
Vale a pena separar as duas afirmações, porque confundi-las gera expectativa errada nos dois sentidos. A cláusula contratual de critério prevalece: ela foi negociada e assinada, e é o que o artigo 1.031 manda aplicar. Não é uma cláusula nula.
Ela é afastada em caso de abuso evidente, e isso é discussão, não regra. Quando o resultado da cláusula é tão desproporcional que esvazia o direito do sócio retirante, existe caminho para questioná-la. Mas o ponto de partida honesto é que quem assinou a cláusula assinou o critério.
O prazo que quase ninguém menciona
O artigo 607 do CPC é a informação mais acionável de todo o tema: o critério de apuração pode ser revisto por decisão judicial antes do início da perícia. Existe, portanto, uma janela. Depois que a perícia começa com um critério definido, discutir o critério deixa de ser o caminho.
Na prática isso significa que a discussão sobre qual critério se aplica precisa acontecer no começo do processo, e não quando o laudo chega com um número que desagrada. É o inverso do que costuma acontecer.
- 1Data da resoluçãoFixada conforme a hipótese de saída, pelo art. 605 do CPC, e é ela que congela o patrimônio a apurar
- 2Definição do critérioSai do contrato social; sendo ele omisso, do art. 606. É aqui que se discute, e o art. 607 permite revisão até o início da perícia
- 3PeríciaLevanta o balanço na data da resolução, com bens e direitos a preço de saída quando for o caso
- 4Liquidação da quotaFixa o valor devido ao sócio que saiu
- 5PagamentoEm dinheiro, em até 90 dias da liquidação, salvo acordo ou cláusula diversa
O imposto que entra quando a saída é por sucessão
Quando a quota passa por falecimento ou doação, e não por retirada, há imposto de transmissão a considerar. A Lei Complementar 227/2026, no artigo 154, II, estabelece que a base de cálculo da participação societária é o patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, acrescido do fundo de comércio.
Ou seja: para fins de imposto, a base se aproxima justamente do critério mais alto de apuração. Quem planeja sucessão de quotas precisa considerar as duas contas ao mesmo tempo, porque elas caminham juntas.
A sociedade anônima fechada segue regime próprio, com direito de recesso e reembolso previstos na Lei 6.404/1976, e não os artigos do Código Civil tratados aqui. E a dissolução total da sociedade, quando ninguém continua, segue outro caminho: o que se descreve neste artigo é a dissolução parcial, com a empresa em atividade. Veja também como atuamos em direito empresarial.
O que levantar antes de negociar
- A cláusula de saída do contrato social consolidado, na última redação
- A data da resolução aplicável à sua hipótese de saída
- O patrimônio líquido do último balanço encerrado
- Quais ativos estão registrados muito abaixo do valor de mercado
- Se existe fundo de comércio relevante e reconhecível
- Se há passivo não registrado que reduza o valor apurado
- Se há prejuízo causado pelo sócio que saia, passível de compensação
Com esses sete pontos na mão dá para estimar a diferença entre os critérios antes de abrir qualquer negociação, e é essa estimativa que define se o caso se resolve em acordo ou em apuração judicial. A ferramenta de apuração de haveres compara os dois critérios lado a lado sobre os seus números.
Perguntas Frequentes
Um sócio pode simplesmente sair da empresa?
Em sociedade por prazo indeterminado, sim: o artigo 1.029 do Código Civil permite a retirada mediante notificação aos demais sócios com antecedência mínima de sessenta dias. Em sociedade por prazo determinado, a retirada depende de justa causa provada judicialmente. A saída não depende da concordância dos outros sócios, mas o valor a receber depende do critério de apuração.
Como se calcula quanto o sócio que sai tem a receber?
Primeiro pelo critério que o contrato social estabelecer, conforme o artigo 1.031 do Código Civil. Sendo o contrato omisso, aplica-se o balanço de determinação do artigo 606 do CPC, com ativos e passivos reavaliados a preço de saída na data da resolução, o que inclui o fundo de comércio. É a diferença entre esses dois caminhos que costuma concentrar a maior parte da disputa.
É possível excluir um sócio minoritário?
Ser minoritário não é causa de exclusão. A exclusão depende de falta grave no cumprimento das obrigações de sócio, ou de incapacidade superveniente. Pela via extrajudicial, exige ainda previsão no contrato social, deliberação de sócios que representem mais da metade do capital e oportunidade de defesa ao excluído. Exclusão sem falta grave, ou sem esse rito, é anulável.
Quanto tempo a empresa tem para pagar os haveres?
Na falta de cláusula ou acordo diferente, o pagamento é em dinheiro e em até noventa dias contados da liquidação da quota, conforme o § 2º do artigo 1.031 do Código Civil. O contrato social pode estipular prazo e forma diversos, e é comum que estipule, então essa cláusula também precisa ser lida antes de qualquer expectativa de recebimento.
Recebi uma proposta que usa o valor contábil. Tenho como discutir?
Se o contrato social prevê o valor contábil, essa cláusula prevalece e só é afastada em caso de abuso evidente, o que é discussão e não regra. Se o contrato é omisso, o critério legal é o balanço de determinação, que tende a produzir valor maior. Em qualquer cenário, o artigo 607 do CPC permite que o critério seja revisto por decisão judicial antes do início da perícia, e essa janela não se reabre depois.
E quando o sócio falece?
A quota se liquida, salvo se o contrato social dispuser de outro modo ou se os sócios e os herdeiros acordarem a substituição do falecido. Além da apuração, entra o imposto de transmissão: a Lei Complementar 227/2026, no artigo 154, II, fixa como base de cálculo da participação o patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, acrescido do fundo de comércio.
Conclusão
A saída de um sócio tem caminhos distintos, e cada um com o seu fundamento: retirada por notificação de sessenta dias, exclusão extrajudicial com previsão contratual e justa causa, exclusão judicial por falta grave, ou liquidação por falecimento. Nenhum deles depende de acordo para existir, e nenhum deles autoriza excluir alguém apenas por ser minoritário.
Mas o dinheiro do caso não está no caminho da saída: está no critério de apuração. A cláusula do contrato social vem primeiro, o balanço de determinação entra quando ele é omisso, e a janela para discutir qual deles se aplica fecha quando a perícia começa. A equipe de direito empresarial da Reneu Simões & Corrêa lê a cláusula, compara os critérios sobre os números da empresa e diz onde está a diferença antes de a negociação começar.
