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Simulador de Earn Out: quanto da segunda parcela do preço você recebe

Earn out é a parte do preço da venda de uma empresa que só é paga se metas futuras forem atingidas, e o valor efetivamente recebido depende muito mais da estrutura contratada do que do teto negociado. Na estrutura de tudo ou nada, ficar um ponto abaixo da meta apaga a parcela inteira; na proporcional o pagamento acompanha o desempenho a partir de um gatilho; nas faixas progressivas o valor sobe em degraus. O conflito estrutural da cláusula é que, depois do fechamento, quem comanda a operação e define investimentos, custos e política contábil é o comprador, que é exatamente quem economiza se a meta não for alcançada. Para essa situação o artigo 129 do Código Civil determina que se reputa verificada a condição cuja implementação for maliciosamente obstada pela parte a quem desfavorecer, e o Superior Tribunal de Justiça aplicou esse dispositivo a um earn out em julgamento de março de 2024, entendendo suficiente a intencionalidade da conduta que impediu o atingimento das metas, sem exigir prova do propósito específico de prejudicar o vendedor.

Revisado por Reneu Simões & Corrêa · OAB/PR 8.131 · última revisão em 06/09/2026 · fontes oficiais citadas

Faça o cálculo

Calcula o earn out nas três estruturas mais usadas, mede quanto uma variação pequena no indicador muda o valor e aponta as cláusulas que decidem o litígio.

O resultado aparece na hora, sem cadastro. Para o relatório completo, com memória de cálculo, pontos de atenção, PDF e envio no WhatsApp, pedimos seu nome e número.

Como o cálculo é feito

atingimento = resultado do período dividido pela meta do períodotudo ou nada = 100% do teto se o atingimento chega a 100%, e 0% caso contrárioproporcional = (atingimento menos gatilho) dividido por (100% menos gatilho), limitado a 0% e 100%faixas = 40% do teto a partir de 90% da meta, 65% a partir de 95% e 100% a partir de 100%earn out do período = teto dividido pelos períodos, multiplicado pela parcela apuradasensibilidade = earn out com o resultado 8% maior menos o earn out com o resultado 8% menor
  • O teto informado é dividido igualmente entre os períodos de apuração.
  • O desempenho informado é considerado igual em todos os períodos, porque é a leitura mais direta e o contrato costuma prever metas próprias por ano.
  • As faixas progressivas usadas são as mais comuns na prática (90%, 95% e 100% da meta); o contrato pode ter outras.
  • A apuração é tratada como isolada por período, e não acumulada, que é a leitura menos favorável ao vendedor e a mais frequente.
  • A sensibilidade de 8% é aplicada sobre o resultado informado, para mais e para menos, com a mesma regra de cálculo.

Um exemplo resolvido

Este exemplo é calculado pelo mesmo código da ferramenta acima, com os índices publicados hoje. Ele nunca fica desatualizado nem diverge do resultado que você vai obter.

Parcela fixa do preço, paga no fechamento R$ 42.000.000,00
Valor máximo do earn out R$ 18.000.000,00
Como o earn out foi estruturado Proporcional ao resultado
Indicador usado como meta EBITDA
Meta contratada por período de apuração R$ 12.000.000,00
Resultado realizado ou projetado no período R$ 11.400.000,00
Quantos períodos de apuração 3
Gatilho: percentual da meta a partir do qual começa a pagar 90,00%
Quem comanda a operação durante o earn out O comprador
O contrato tem cláusulas de proteção do indicador Não
Você tem direito de auditar os números da apuração Não
Há cláusula de aceleração se a empresa for revendida ou reestruturada Não
Estrutura contratada Proporcional com gatilho
Indicador da meta EBITDA
Meta por período R$ 12.000.000,00
Resultado do período R$ 11.400.000,00
Atingimento da meta 95,00%
Parcela do teto que isso paga 50,00%
Earn out por período R$ 3.000.000,00
Períodos de apuração 3
Earn out total estimado R$ 9.000.000,00
Earn out não alcançado R$ 9.000.000,00
Preço total do negócio R$ 51.000.000,00
Peso do earn out no preço 17,65%
Earn out com 8% menos de resultado R$ 0,00
Earn out com 8% mais de resultado R$ 18.000.000,00
Amplitude dentro dessa faixa de 16% R$ 18.000.000,00
Quem comanda no período O comprador
Proteção do indicador no contrato Não
Direito de auditar a apuração Não
Aceleração em revenda ou reestruturação Não

Memória de cálculo

  1. Atingimento = R$ 11.400.000,00 de resultado dividido por R$ 12.000.000,00 de meta = 95,00%.
  2. Proporcional: (95,00% menos o gatilho de 90,00%) dividido por (100% menos 90,00%) = 50,00% do teto.
  3. Teto por período = R$ 18.000.000,00 dividido por 3 = R$ 6.000.000,00.
  4. Earn out por período = R$ 6.000.000,00 × 50,00% = R$ 3.000.000,00. Total em 3 período(s) = R$ 9.000.000,00.
  5. Sensibilidade: com R$ 10.488.000,00 de resultado o total seria R$ 0,00; com R$ 12.312.000,00 seria R$ 18.000.000,00. Amplitude de R$ 18.000.000,00.
  6. Preço total = R$ 42.000.000,00 fixos mais R$ 9.000.000,00 de earn out = R$ 51.000.000,00.

O que a ferramenta assume

  • Existe contrato escrito de compra e venda de participação societária com cláusula de preço variável.
  • O indicador de meta é apurável a partir da contabilidade da sociedade adquirida.
  • Os valores informados estão na mesma moeda e na mesma data-base do contrato.
  • A meta informada é a de cada período, e não a soma dos períodos.

Quando o resultado muda

  • Contratos com apuração acumulada permitem compensar um período fraco com outro forte, o que muda completamente o resultado desta conta.
  • Cláusula de ajuste por dívida líquida e capital de giro pode reduzir o preço final independentemente do atingimento das metas.
  • Parte do earn out costuma ficar retida em escrow como garantia de indenização por passivo oculto, e essa parcela pode não ser recebida mesmo com a meta batida.
  • Quando o vendedor permanece como administrador, cláusula de permanência e metas individuais podem condicionar o pagamento a fatos alheios ao indicador.
  • Definições contratuais próprias de EBITDA (com ajustes, exclusões e itens não recorrentes) prevalecem sobre a leitura contábil usual.
  • Operação sujeita a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica pode ter o período de apuração deslocado pelo prazo de análise.
  • Contrato regido por lei estrangeira ou com arbitragem tem procedimento próprio de solução de divergência sobre a apuração.

Perguntas frequentes

O que é earn out na venda de uma empresa?
É a parcela do preço que só é paga se metas futuras forem atingidas depois do fechamento. Ela resolve o impasse clássico da negociação: o comprador não quer pagar hoje por um resultado que ainda não existe e o vendedor não aceita descontar do preço a expectativa de crescimento. Juridicamente é uma obrigação sujeita a condição, disciplinada pelos artigos 121 e seguintes do Código Civil.
Qual estrutura de earn out é melhor para o vendedor?
A proporcional e a de faixas protegem mais que a de tudo ou nada, porque eliminam o degrau em que ficar um real abaixo da meta apaga a parcela inteira. A estrutura costuma valer mais que o teto negociado: elevar o teto sem sair do tudo ou nada aumenta o valor nominal e mantém intacto o risco de receber zero. Esta calculadora mostra os três desenhos com os mesmos números para tornar essa diferença visível.
O comprador pode manipular o resultado para não pagar o earn out?
A lei tem resposta para isso. O artigo 129 do Código Civil determina que se reputa verificada a condição cuja implementação for maliciosamente obstada pela parte a quem ela desfavorecer, e o Superior Tribunal de Justiça aplicou esse dispositivo a um earn out em julgamento de março de 2024, entendendo bastar a intencionalidade da conduta que impediu o atingimento das metas, sem exigir prova do propósito específico de prejudicar. Na prática a discussão se desloca para os atos de gestão documentados: corte de investimento previsto, mudança de política contábil, realocação de receita entre empresas do grupo e reestruturação no meio do período.
Que cláusulas protegem o earn out?
Quatro, e nenhuma delas aumenta o valor: a definição precisa do indicador, dizendo o que entra e o que fica de fora; a vedação de alterar política contábil, realocar receita e custo e cortar investimento previsto; o direito de auditar a apuração com acesso a livros e perícia em caso de divergência; e a aceleração do pagamento se a empresa for revendida, incorporada ou reestruturada durante o período. Elas são o que permite provar o valor depois, e é aí que a maioria dos litígios se decide.
EBITDA é o melhor indicador para a meta?
É o mais usado e também o mais sujeito a ajuste, porque depende de classificação de despesa, provisão, item não recorrente e alocação de custo entre empresas do grupo. Receita líquida é mais difícil de manipular e ignora margem; lucro líquido é sensível a estrutura de capital e decisão contábil. Qualquer que seja a escolha, o contrato precisa definir o indicador com a lista do que entra e do que sai, e usar os mesmos critérios do histórico que serviu de base à negociação.
O que acontece se a empresa for vendida de novo durante o earn out?
Sem cláusula de aceleração, uma revenda, incorporação ou reestruturação pode simplesmente dissolver o indicador que seria medido, e o vendedor fica discutindo a apuração de um resultado que deixou de existir de forma isolada. Com aceleração, o contrato define desde o início que nessas hipóteses o earn out vence integralmente ou é apurado por critério substitutivo previamente ajustado.
Como se prova que a meta não foi atingida por decisão do comprador?
Com documentação contemporânea e perícia contábil. Orçamentos aprovados antes do fechamento, relatórios gerenciais, atas de reunião, comparativo com o histórico anterior e o registro das decisões de gestão do período são o material que sustenta a análise. Quando o contrato não prevê procedimento de contestação, os caminhos processuais são a exibição de documentos, a produção antecipada de prova do artigo 381 do Código de Processo Civil e a ação de exigir contas do artigo 550.
O earn out é tributado como o restante do preço?
Ele integra o preço da alienação e entra na apuração do ganho de capital, mas o momento e a forma de reconhecer cada parcela dependem do desenho do contrato e do regime do vendedor, pessoa física ou jurídica. Essa parte da conta é decidida junto com a contabilidade, e esta calculadora não a inclui.
Por que esta calculadora não mostra os honorários?
Porque o Provimento 205/2021 do Conselho Federal da OAB proíbe o advogado de divulgar tabela de honorários ou de usar preço como chamariz. Os valores são informados no atendimento, sobre o caso concreto.

Outras ferramentas

Quanto Vale Minha Empresa Estima uma faixa de valor pelo múltiplo de EBITDA do setor, ajusta pelos riscos que um comprador olha primeiro e aponta o que pesa numa negociação. Abrir Apuração de Haveres Compara o valor contábil com o balanço de determinação a preço de saída, que é o padrão legal, e mostra a diferença entre os dois. Abrir Preciso de Recuperação Judicial? Mede a pressão financeira, testa os requisitos da lei e mostra quanto da sua dívida realmente entraria na recuperação. Abrir

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Sobre o limite desta ferramenta. O resultado é uma estimativa construída com índices oficiais e com as convenções descritas acima, e serve para dimensionar o problema e apoiar uma negociação. Ele não substitui a análise do caso concreto: contrato, decisão judicial e circunstâncias específicas podem mudar o critério, o termo inicial e o próprio índice aplicável.